Tipos de Combinações de Negócios

O que é Combinações de negócios são operações societárias que alteram a estrutura de propriedade e controle de empresas. A lei brasileira (Lei das S/A — Lei 6.404/76) prevê três modalidades básicas: Fusão: duas ou mais empresas se unem para formar uma nova entidade Incorporação: uma empresa absorve outra, que deixa de existir Cisão: uma empresa divide seu patrimônio, transferindo parte ou totalmente para outra(s) Por que importa Essas estruturas são os instrumentos jurídicos que viabilizam operações de M&A, reestruturações corporativas, spin-offs e planejamento tributário. Escolher a estrutura correta impacta: Quem assume o passivo da operação Como o ITBI e o IRPJ incidem Continuidade dos contratos e autorizações regulatórias Governança e estrutura de capital da empresa resultante Como funciona Fusão Duas ou mais sociedades se extinguem para dar lugar a uma nova empresa que as sucede em todos os direitos e obrigações. Uso típico: quando as duas empresas têm porte semelhante e querem criar uma entidade nova com identidade própria. Incorporação Uma empresa (incorporadora) absorve outra (incorporada), que se extingue. A incorporadora sucede a incorporada em todos os direitos e obrigações. Uso típico: aquisições onde o comprador quer integrar completamente o negócio adquirido, eliminando a estrutura jurídica separada. Cisão Uma empresa transfere parte ou todo o seu patrimônio para outra(s) empresa(s): Cisão total: a empresa original se extingue e o patrimônio é dividido entre as sucessoras Cisão parcial: a empresa original continua existindo, mas parte do patrimônio é transferida Uso típico: spin-offs (separar uma unidade de negócio), preparação para venda de parte da empresa, ou separação de patrimônio por planejamento sucessório. Transformação Não é uma combinação de negócios, mas é conexa: é a mudança do tipo societário (ex.: Ltda. para S/A) sem dissolução. Na prática Em processos de private equity, a incorporação é a estrutura mais comum pós-aquisição: a holding de aquisição (NewCo) incorpora a empresa-alvo, consolidando o grupo. A cisão parcial é muito usada em planejamento tributário: separar imóveis da operação (criando uma holding imobiliária) e o negócio operacional — cada um no regime tributário mais adequado. Conceitos relacionados M&A Goodwill Sinergia Tipos de Valuation Elisão vs Evasão Fiscal